【図解】のれん等調整額を理解する！（分配可能額）

こんにちは！

今回は、分配可能額の算定における「のれん等調整額」について解説をします！

理解するための準備

まず、次のような貸借対照表をイメージします。

そのうえで、資本の内訳は次のようになっているとします。

• 資本金と準備金（利益準備金、資本準備金）
• その他資本剰余金
• その他利益剰余金

この並びは、分配不能と分配可能に区分したものです。

また、上図のとおり、分配不能部分を資本等金額といい、分配できる部分を剰余金といいます。

のれん等調整額と分配規制の趣旨

続いて、貸借対照表の借方、つまり「資産」を考えてみます。

資産には色々ありますが、基本的にどの資産も換金可能性があります。

資産には換金可能性があるので、基本的には、剰余金の全額を分配しても問題ありません。

しかし、資産の中には、換金可能性が怪しいものがあります。

 
「のれん」と「繰延資産」です。
 

繰延資産は、本来は費用なので換金可能性はゼロです。

のれんも、のれん単独では換金できるものではないので、（繰延資産ほどではないにしても）換金可能性は怪しいです。

そのため、分配可能額の算定に当たって、会社法では次のように考えます。

会社法の考え

• のれん → のれん計上額の1/2は換金可能性がない
• 繰延資産 → その全額について換金可能性がない

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• よって、のれん1/2と繰延資産が多額に計上されている場合は、分配可能額に規制が必要だ。

この、「のれんの1/2と繰延資産を足した金額」をのれん等調整額といいます。

前提は以上です。

ここからは、具体的なのれん等調整額の規制について解説をします。

分配規制が必要になる場合

まず始めに、のれん等調整額が多額かどうかを判定します。

「のれん等調整額」が「資本等金額」を超えないなら、多額ではないと考え、分配可能額を減らすことはしません。

しかし、「のれん等調整額」が「資本等金額」を超えたら、どうでしょうか？

この場合、剰余金に換金不能の額が食い込むので、規制が必要です。

減算額の算定（基本）

基本は、のれん等調整額が剰余金に食い込んだ額を、分配可能額から減額します。

これは、下記のイメージで考えましょう。

剰余金は50ありますが、のれん等調整額の食い込み分20を減額するのです。

この結果、換金できる資産に対応する部分のみが分配可能額となります。

のれんが多額になる場合

もう1つ考えるべきこと、それはのれん（←のれん等調整額ではなく、のれん）です。

のれんは、企業結合（主に合併）で計上されますが、その金額は多額になりがちです。

合併の結果、のれんが多額になってしまうと、のれん等調整額が多額になり分配可能額が少なくなる可能性があります。

合併したせいで、利益の分配ができなくなってしまうのは良くありません。

そこで、のれんが多額になっても分配可能額が残るように、もう一つルールがあります。

それは、

というものです。

まず最初に、のれん等調整額の減算が必要かどうかを判定しましょう。
（これは、さっきまでの知識です）

1. のれん等調整額：のれん260×1/2＋繰延資産5＝135
2. 判定：資本等金額100 < のれん等調整額135　∴減算額アリ

では、減算額を算定していきましょう。

まずは、のれんが多額かどうかを判定します。

この場合には、のれんが多額となります。

簡単にいえば、のれんの1/2がその他利益剰余金に食い込む場合が多額ということです。

のれんが多額と判定されたら、利益剰余金食い込んだ部分を切り取ります。

そのうえで、繰延資産を足します。

あとは、さっきと同じで、剰余金と重なっているところを分配可能額から減額します。

上の図をよく見てみましょう。

減算額の15は、その他資本剰余金10と繰延資産5の合計になっています。

利益剰余金に食い込ませないようにするというのは、のれんに係る減算額はその他資本剰余金の額にするということです。

そのため、のれんが多額の場合の減算額は次のようにも計算できます。

最後に

のれん等調整額は非常に理解が大変な論点です。

それもそのはずで、分配可能額の規制は理論的な一貫性があるとはいいづらく、
どちらかというと感覚的な規制になってしまっているのです（のれんを1/2したり、のれんが多額なら利益剰余金に食い込ませないなど）。

しかしながら、それなりに理解し、まあまあ納得することは可能です。

本記事で、「確かになあ」という感覚をつかむことができれば幸いです。